IPO 상장절차① - 사전준비(feat. 카카오뱅크)

코로나19로 인해 실물경기가 침체되고, 경제의 피해가 진행되고 있기 때문에 우리나라의 중앙은행인 한국은행에서 통화정책의 일환으로 기준금리를 낮추어 기업등이 채권발행이나 대출이 용이해지고, 시중에 현금유동성이 잘 흐르도록 유도하였고, 이에 더하여 정부에서 재정정책을 통해 기업등을 지원하면서 시중에 현금 유동성이 많이 풀리게 되었다.

 

현금 유동성이 시중에 많이 풀리면 부동산, 주식등의 자산가치가 상승하게 되는데,

바로, 이러한 때가 IPO(상장)을 하기에 좋은 때이다.

 

이런 장세에 힘입어 최근 SK바이오팜을 시작으로 카카오게임즈, 크래프톤, 카카오뱅크, 빅히트, 교촌치킨등이 성공적으로 상장을 진행하고 있다.

특히, 어제 카카오뱅크가 상장주관사를 선정하기 위해 주요 증권사들에 IPO 주관사 선정을 위한 입찰제안서(RFP)를 전달했다. 

 

우선 기업이 상장을 하게되면, 기업공개를 하게되고, 기업공개시 회사가 현재 진행하고 있는 사업이나 재무의 여러부분을 공시해야 하기 때문에 사업의 진행상황에 무리가 없고, 자본이 탄탄하며, 영업이익이 우수한 기업은 기업공개를 꺼리는 경향이 있다.

 

그러나, 상장시에는 투자자금을 조달하여 부채를 상환하는 등 재무를 더 탄탄하게 만들 수 있으며, 새로운 사업에 투자할 수 있다. 또한, 상장을 통과하려면 여러가지 조건을 충족해야 하기 때문에 이를통해 기업의 신뢰성을 높일 수 있기 때문에 기업상장에 나서는 회사들도 많다.

 

이런 상장절차(상장과정)에 대해서 알아보기로 하자.

 

한국거래소에서 요약한 상장절차는 다음과 같다.

 

 

상장과정

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상장과정은 크게 상장주관사선정 - 실사 및 내부정비 - 예비심사신청 - 증권신고서 제출 - 청약및 납입 - 상장일의 과정을 거친다.

 

 

사전준비

 

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기업은 상장하기에 앞서 사전준비를 해야하는데, 다음 표로 요약된다.

 

 

 

1. 기업공개 및 상장시기결정

 

기업에서 경영진이 상장의 목적, 자본조달 규모 및 시설투자계획, 증시동향 및 향후 산업 전망 등을 고려하여 기업공개와 상장시기를 정합니다.

 

2. 상장준비추진팀구성

 

상장을 위해서는 경영관리조직 및 내부규정등을 정비해야하고, 「유가증권시장 상장규정」에 따라 상장예비심사신청서나 여러가지 구비서류를 충족해야 하는데, 이를 위한 TF(테스크포스)가 상장준비추진팀이다.

상장준비추진팀은 상장하는 기업과 상장주관사, 회계법인, 법무법인, 한국거래소등과의 업무를 중계해주는 역할을 한다. 또한, 상장의 일정관리, 정관등 내부규정의 정비, 회계 관리의 정비, 관련서류구비,공모가의 산정등의 업무를 수행한다.

 

3. 최대주주 등의 지분변동 사전점검

 

상장전 장외거래가 이루어지는 기업들중에서는 주식이 명의개서형태로 온라인 이체가 되지않아 기명주식이 매매될 때 명의개서라는 서류를 통해 기업의 주주명부에 이름과 주소등을 올리게 된다.

따라서, 상장전에 기업이 최대주주나 주주들의 지분등을 명확하게 확인하는 과정이 필요하다.

 

※ 이러한 정보를 한국거래소KRX에서 확인할 수 있다.

 

4. 회계감사인의 선정 및 감리

 

상장하려고 하는 회사는「주식회사등의 외부감사에 관한 법률 제4조 2항, 제22조」에 따라 기업과 무관한 제 3자의 회계법인등의 감사인을 선정하여 회계감사를 실시하고, 재무제표를 작성하여야 한다.

 

감사인은 다음과 같은 업무를 수행한다.

 

• 기업의 회계를 면밀히 검토하여 재무제표를 작성한다.
• 이사의 직무수행에 관하여 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 사항이 없는지 검토한다.
• 회계처리에 부정한 점은 없는지 검사한다.

만약 회계감사 중 위법하거나 부당한 행위가 발견되면 감사인은 증권선물위원회에 통보할 의무를 가진다.

 

5. 대표주관회사의 선정

 

「유가증권시장 상장규정 제12조」에 따라 상장을 하는 기업은 상장주관사(상장주선인)를 선임해야 한다.

  상장주관사는 증권을 대상으로 투자매매업(인수업이 포함된 것을 말한다)과 투자중개업을 모두 인가받은 금융투자회사로 한국투자증권, NH투자증권, 하나금융투자, 미래에셋대우등의 증권사이다.

 

상장하려는 기업은 대표주관사로 한국투자증권, 삼성증권, 미래에셋대우, NH투자증권등을 선정하여 「유가증권시장 상장규정 제제26조」에 의하여 상장예비심사청구서를 제출해야 한다.

 

주관회사 역활

• 발행회사의 경영실적, 영업관련 사항 및 재무 건전성 등에 대한 확인 및 조사에 관한 사항
• 발행회사의 재무, 회계 및 세무관리에 대한 지도 및 점검에 관한 사항
• 상장요건과 관련한 협의 및 지도에 관한 사항, 증권신고서 기재사항 점검 등에 관한 사항
• 상장관련 진척사항의 정기점검 및 상장관련서류 작성 지원, 주식분석 수요예측 및 공모가격(발행가격) 협의
• 공모 및 청약사무 주관

 

6. 정관정비

 

정관 : 회사의 조직과 운영에 관한 자치규칙으로 주주와 회사간에 효력이 발생한다.

           

정관에는 다음과 같은 사항이 필수적으로 기재되어야 한다.

 

• 상호
• 목적
• 회사가 발행할 주식 총수
• 액면주식 발행하는 경우 1주의 금액
• 회사 설립시 발행하는 주식의 총수
• 본점 소재지
• 회사 공고 방법
• 발기인의 성명·주민등록번호 및 주소

출처 : blog.naver.com/samsungliin/222062907908

 

 보통 상장하는 기업도 정관이 개정된 상법에 맞지 않거나 기업체의 규모와 동떨어진 정관을 보유하고 있는 경우가 많다고 한다. 이러한 정관을 상장하려는 회사와 상법, 노동법, 세법등에 맞게 정비해야 한다.

 

7. 명의개서 대행업무

 

「유가증권시장 상장규정 제81조」에 따라 상장하려는 기업은 명의개서 대행업무를 통해 다음과 같은 일을 해야한다.

 

- 주주명부 및 이에 부수되는 장부의 관리

- 주식의 명의개서, 질권 등록이나 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소

- 주식 명의개서에 관련된 제청구 및 신고 처리

- 주식 명의개서에 관한 통지와 최고

- 기타 이에 부수하는 업무

 

※ 명의개서 대행업무를 할 수 있는 기관은 증권예탁원, 국민은행 등이 있으며 이들을 명의개서 대리인이라 한다.

 

8. 우리사주조합결성

 

상장하려고 하는 회사는 「자본시장과 금융투자에 관한 법률 제165조의 7항」에 따라 우리사주조합을 결성하여 공모하는 주식의 20%를 우리사주조합에 배정해야 한다.

 

※ 우리사주조합 : 회사의 종업원이 자기 회사의 주식을 취득, 관리할 목적으로 조직한 조합. 회사의 종업원 단체로 종업원에게 자기 회사의 주식을 취득·보유케 하여 회사의 경영 및 이익분배에 참여시킴으로써 종업원의 재산 형성을 촉진시키는 것이 목적이다.

 

9. 상장을 위한 이사회 또는 주총 결의

 

기업이 경영하는 업무는 이사회와 주주총회에서 논의를 거쳐 의결되므로 상장업무또한 이사회와 주주총회의 의결을 통과해야 한다.

 

10. 최대주주등의 소유주식 보호예수

 

「유가증권시장 상장규정 제27조」에 따라 다음에 해당하는 사람은 보유주식을 보호예수해야한다.

 

• 해당 상장기업의 최대주주
• 상장예비심사 신청일 전 1년 이내에 신규상장신청인이 제3자 배정방식으로 발행한 주식등을 취득하거나 같은 기간 동안에 신규상장신청인의 최대주주등이 소유하는 주식등을 취득한 자.

(카카오뱅크에서는 미국 사모펀드인 TPG등이 제3자 배정방식으로 유상증자를 통해 주식을 취득하였는데, 사모펀드 TPG의 카카오뱅크 보유분은 상장후 1년동안 보호예수를 받게된다.)

 

※ “보호예수”란 이 규정에서 정한 주주 등이 가진 주식등을 일정 기간 동안 한국예탁결제원(이하 “예탁결제원”이라 한다)에 보관하게 하여 그 매각을 제한하는 것을 말한다.