IPO 상장절차② - 상장예비심사

상장예비심사

 

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상장심사는 상장예비심사를 신청한 기업이 상장규정에 명시되어 있는 상장요건을 충족하는지 검토하는 과정이며, 거래소는 상장심사지침에 따라 상장심사를 진행합니다.

 

상장예비심에서 한국거래소가 검토하는 요소인 규모요건, 분산요건, 재무요선, 안전성 및 건전성 요건등은 카카오뱅크 같이 상장을 신청한 기업이 코스피나 코스닥에 들어가도 문제가 없는지 믿을 수 있는 기업인지를 확인하는 과정으로 「유가증권시장 상장규정」, 「코스닥시장 상장규정」에 그 기준이 자세하게 명시되어 있습니다.

 

이러한 상장예비심사를 통과한 기업은 한국거래소의 공식적인 입장으로 재무구조나 안전성 및 건전정에 대한 입증을 받는 셈이기 때문에 기업에 대한 신뢰를 쌓을 수 있는 기회가 되기도 합니다.

 

상장예비심사 과정과 그 기준

상장하려는 기업은 대표 상장주관사로 IB(투자은행, Investment Bank) 중 하나인 한국투자증권, 삼성증권, 미래에셋대우, NH투자증권등을 선정하여 「유가증권시장 상장규정 제제26조」에 의하여 상장예비심사청구서를 제출해야 한다.

 

주요내용

 

신규상장요건을 갖춘 기업은 상장신청을 할 수 있다. 그러나 재무제표 및 이에 대한 감사인의 감사보고서 등에서 회계처리기준을 위반한 사실이 확인되어 증권선물위원회의 조치를 받아 한국거래소로부터 상장예비심사청구의 기각 결정, 상장예비심사결과의 효력 불인정 결정을 받은 경우 등은 일정 기간 동안 상장신청인으로서의 자격을 제한 받는다.

 

상장예비심사 청구 및 상장심사 수수료

 

신규 상장기업은 신규상장이전에 상장예비심사청구서를 거래소에 제출하고 상장심사수수료(유가증권시장 500~2000만원, 코스닥시장 250~1500만원)을 납부하여야 한다.
거래소는 제출받은 상장예비심사청구서와 첨부서류를 토대로 당해기업의 상장적격성에 대하여 심사하게 됩니다. 거래소의 상장심사청구는 상장신청인이 원하는 경우, 언제든지 가능하며, 특히 결산확정 이전에 상장예비심사를 청구할 수 있는 사전심사제도를 운영하고 있다.

 

코스피(유가증권시장) | 상장예비심사 청구서류 - 일반회사

 

1. 상장예비심사신청서
2. 최근 3개년의 사업의 재무제표 및 이에 대한 감사인의 감사보고서
3. 상장예비심사신청서 제출일이 속한 사업연도의 반기종료 후 45일이 경과한 경우 당해사업연도의 반기재무제표 및 이에 대한 감사인의 검토보고서
4. 최대주주 등의 소유주식 등 계속보유확약서
   (보호예수증명서의 경우 심사 승인 이후 3일 이내 제출)
5. 주권의 권종별 견양 (통일규격 유가증권 발행증명서 제출시 생략 가능)
6. 예탁자계좌부기재확인서
7. 법인등기부등본 및 정관
8. 최근 사업연도말 (최근사업연도말 이후 주주명부를 폐쇄한 경우에는 그 폐쇄시점) 현재 주주명부 및 실질 주주명부
9. 명의개서대행계약서 사본
10. 기타 거래소가 상장심사에 필요하다고 인정하는 서류

상장예비심사 청구후 신규상장일 전일까지 다음에 관한 사항이 발생하였을 경우, 신청법인은 그에 관한 서류를 제출하여야 한다.

• 유가증권에 관한 사항에 대한 이사회나 주주총회의 결의가 있을 때에는 그 의사록 사본
• 경영상 중대한 사실이 발생하였을 때는 그 보고서
• 모집 또는 매출의 신고를 한 때에는 사업설명서 (예비사업설명서 및 간이사업설명서 포함)
• 당해 사업연도의 반기종료 후 45일이 경과한 경우 반기재무제표 및 이에 대한 감사인의 검토보고서

코스닥시장 | 상장예비심사 청구서류 - 일반회사

 

1. 최근 사업연도 재무제표 및 이에 대한 감사인의 감사보고서
2. 상장예비심사청구서 제출일이 속한 사업연도의 반기종료 후 45일이 경과한 경우 당해사업연도의 반기재무 제표 및 이에 대한 감사인의 검토보고서
3. 최근사업연도말 현재 주주명부
4. 최대주주 등의 소유주식 등 계속보유확약서 및 한국예탁결제원이 발행한 최대주주 등의 소유주식 등의 보호예수 증명서
5. 주권의 권종별 견양 또는 명의개서대행기관이 주권발행에 관한 사항에 대하여 이를 증명하고자 발급한 문서
6. 상장 동의에 관한 이사회 의사록
7. 법인등기부등본 및 정관
8. 상장주선인의 의무이행에 관한 각서
9. 주채권은행 의견서
10. 거래소가 개설한 상장지원을 위한 교육과정을 수료하였음을 증명할수 있는 서류
11. 이해관계자의 투자현황 확인서
12. 명의개서대행계약서 사본
13. 기타 거래소가 상장심사에 필요하다고 인정하는 서류

상장예비심사 청구후 신규상장일 전일까지 다음에 관한 사항이 발생하였을 경우, 신청법인은 그에 관한 서류를 제출하여야 합니다.

 

• 유가증권에 관한 사항에 대한 이사회나 주주총회의 결의가 있을 때에는 그 의사록 사본
• 경영상 중대한 사실이 발생하였을 때는 그 보고서
• 모집 또는 매출의 신고를 한 때에는 사업설명서 (예비사업설명서 및 간이사업설명서 포함)
• 당해 사업연도의 반기종료 후 45일이 경과한 경우 반기재무제표 및 이에 대한 감사인의 검토보고서
• 최근사업연도 결산승인 주주총회시 최근사업연도 재무제표 및 감사인의 감사보고서

 

 

규모요건

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상장요건은 크게 형식적 요건과 질적 요건으로 구분됩니다. 형식적 요건은 규모요건, 분산요건, 재무요건, 안전성 및 건전성 요건 등으로 구분되며, 질적 심사요건은 기업경영의 계속성, 경영안정성, 경영투명성 등으로 구분됩니다.

유가증권시장은 중대형 우량법인에게, 코스닥시장은 성장성 있는 중소형 벤처기업에게 적합하도록 설계하였고, 상장희망법인은 재무상황 및 업종특성 등에 따라 자산에게 부합하는 시장을 선택하여 상장을 신청할 수 있습니다.

 

코스피(유가증권시장) | 규모요건

 

코스피(유가증권시장)의 규모요건은 자기자본, 상장예정주식총수 및 매출액으로 구성되어 있으며, 상장기업으로서 갖추어야할 최소한의 규모를 정하고 있다.

아래 내용은 일반적인 규모요건을 표시하고 있다.

구분	국내법인	해외법인
자기자본	300억원 이상
상장예정주식총수	100만주 이상	국내 공모 100만주 이상
매출액	최근 1,000억원 이상 and 3년평균 700억원 이상

 

코스닥시장 | 규모요건

 

코스닥시장에서는 일반·벤처기업의 경우 별도의 규모요건을 두고 있지 않으며, 기술성장기업에 한하여 자기자본 10억원 이상 또는 시가총액 90억원 이상일 것을 요구하고 있다. 

 

 

 

분산요건

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코스피(유가증권시장) | 분산요건

 

분산요건은 일반주주(소유주식수의 비율 및 주주수), 모집 또는 매출 규모 (주식수 및 주식수의 비율)에 관한 사항으로 구분됩니다.

 

유가증권시장 | 일반주주수의 산정

 

• 일반주주는 해당법인의 주주 중에서 최대주주등과 주요주주(발행주식총수의 10%이상을 소유)를 제외한 주주를 말합니다.
• 우리사주조합이 소유하고 있는 주식은 실질적으로 다수의 근로자가 보유하고 있는 것이기 때문에 소유주식 수의 비율에 상관없이 일반주주의 소유주식수에 포함되며, 일반주주수 산정시에 1인으로 계산합니다.
• 일반주주수의 산정은 최근 사업연도말 현재 (최근 사업연도말 이후 주주명부를 폐쇄한 때에는 그 폐쇄시점)의 주주명부 및 자본시장법 제316조 제1항의 규정에 의한 실질주주명부와 거래소가 정한 주식분포 상황표를 기준으로 산출합니다.
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코스닥시장 | 분산요건

 

 

코스닥시장 | 소액주주수의 산정

 

1. 우리사주조합이 소유하고 있는 주식은 실질적으로 다수의 근로자가 보유하고 있는 것이기 때문에 소유주식 수의 비율에 상관없이 일반주주의 소유주식수에 포함되며, 소액주주수 산정시에 1인으로 계산합니다.
2. 소액주주수의 산정은 최근 사업연도말 현재 (최근 사업연도말 이후 주주명부를 폐쇄한 때에는 그 폐쇄시점)의 주주명부 및 자본시장법 제316조 제1항의 규정에 의한 실질주주명부와 거래소가 정한 주식분포 상황표를 기준으로 산출합니다.

 

재무요건

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경영성과 요건은 매출액·이익, 매출액·기준시가총액, 이익액·기준시가총액, 기준시가총액·자기자본 요건의 4가지로 구성되어 있습니다.
경영성과요건은 산업의 특성 및 주권발행법인의 규모에 따라 다양하므로 상장희망법인은 해당 법인의 특성에 맞는 요건을 선택할 수 있습니다.

ROE 및 이익액의 산출은 각 사업연도 영업이익, 법인세비용차감전계속사업이익, 당기순이익 중 가장 적은 금액과 자본총계를 기준으로 산출합니다.
지주회사의 경우는 연결재무제표상 당기순이익 및 자본 총계(외부주주의 지분은 제외)를 기준으로 산출하게 됩니다.

 

유가증권시장 | 경영성과

 

 

코스닥시장 | 경영성과 및 시장평가 등

 

 

 

안전성 및 건전성 요건

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유가증권시장 | 설립 후 경과 연수

유가증권시장 | 합병 등의 제한

유가증권시장 | 감사의견

유가증권시장 | 부도발생 및 소송 등의 계류

유가증권시장 | 사외이사 선임 또는 감사위원회

 

신규 상장 시 사외이사의 수는 이사총수의 1/4이상이 되도록 선임하여야 합니다. 자산 총액이 2조원 이상인 법인은 사외이사의 수를 3인 이상으로하되 이사총수의 과반수가 되도록 선임하고, 감사위원회를 설치하여 위원총수의 2/3이상을 사외이사로 구성하여야 합니다.

다만, 일반회사는 신규상장시 사외이사를 선임하지 않아도 되지만, 상장 후 최초로 소집하는 정기주주총회일까지는 반드시 사외이사를 선임하여야 합니다.

 

코스닥시장 | 감사의견

 

최근연도의 감사의견을 작성해야 한다.

 

코스닥시장 | 사외이사 선임 또는 감사위원회

 

신규 상장 시 사외이사의 수는 이사총수의 1/4이상이 되도록 선임하여야 합니다. 자산 총액이 2조원 이상인 법인은 사외이사의 수를 3인 이상으로하되 이사총수의 과반수가 되도록 선임하고, 감사위원회를 설치하여 위원총수의 2/3이상을 사외이사로 구성하여야 합니다.

예비심사청구기업은 신규상장까지는신규상장시 사외이사를 선임하지 않아도 되지만, 상장 후 최초로 소집하는 정기주주총회일까지는 반드시 사외이사를 선임하여야 합니다.

 

 

 

상장예비심사 실질적 심사 기준

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질적 심사기준은 기업의 계속성, 경영의 투명성, 경영의 안정성 및 투자자 보호에 관한 사항 등으로 구성되어 있습니다.

• 기업의 계속성 : 영업, 재무현황, 경영환경 등에 비추어 기업 계속성의 인정
• 경영의 투명성 : 기업지배구조, 내부통제제도, 공시체제, 특수관계인과의 거래 등에 비추어 경영투명성 인정
• 경영의 안정성 : 지분 당사자 간의 관계, 지분구조의 변동 내용ㆍ기간 등에 비추어 기업 경영의 안정성 인정

 

 

상장위원회 심의

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한국거래소는 상장예비심사청구서 및 첨부서류 등을 토대로 심사한 결과를 상장위원회에서 심의 받게 됩니다.
상장위원회는 순수 심의기구이기 때문에 심사결과에 대하여 다양한 문제제기를 할 수 있으며, 이 경우 한국거래소는 상장위원회에서 제기된 문제를 재검토할 수 있습니다.

그러나, 다음의 사항에 해당되는 상장신청인은 상장위원회의 심의를 받을 수 없거나 받지 않을 수 있습니다.

• 회계처리기준 위반으로 상장예비심사청구에 대하여 기각결정을 받은 법인
• 거래소가 공익과 투자자 보호를 위해 상장이 필요하다고 인정하는 법인

 

 

상장예비심사 결과 통지

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거래소는 상장위원회의 심의를 거쳐 신청기업의 상장적격성 여부를 확정하여 그 결과를 심사청구일로부터 45일 이내에 상장신청인과 금융위원회에 문서로 통지하여야 합니다.
다만, 제출서류 등의 정정 또는 보완 등 불가피한 사유로 인하여 심사결과 통지를 연기할 수 있으며, 이 경우 그 사유와 예상처리기간을 명시하여 상장신청인과 금융위원회에 문서로 통지합니다.

 

 

 

출처 : 한국거래소KRX